Crédit vendeur : principe, garanties et risques de la reprise

Le crédit vendeur est une facilité de paiement accordée par celui qui vend son entreprise. Le cédant ne reçoit comptant qu’une partie du prix et fait crédit à l’acheteur pour le solde. Selon Bpifrance Création, la formule vaut aussi bien pour le rachat d’un fonds de commerce que pour celui des titres d’une société.

Elle complète l’apport personnel et le prêt bancaire sans faire entrer d’investisseur au capital. Elle repose sur la confiance entre les deux parties, et chacune y prend un risque.

Un exemple pour comprendre

Exemple : Claire reprend une librairie de quartier dont le prix est fixé à 120 000 €. Son apport et le prêt de sa banque ne couvrent pas tout : il manque 36 000 €. La cédante, qui part à la retraite, accepte d’être payée de ces 36 000 € en trois ans, par échéances, avec des intérêts. Les 84 000 € restants sont réglés comptant, grâce à l’apport et au prêt.

Dans cet exemple, le crédit vendeur porte sur 30 % du prix. Service-public parle d’une partie du prix de 50 % au plus, remboursée en 1 à 3 ans. Bpifrance Création évoque en général 30 à 50 % du prix, sur 1 à 3 ans, en précisant que ces fourchettes ne sont pas des règles obligatoires.

Comment le crédit vendeur s’écrit

Pour formaliser l’accord, les parties rédigent un écrit, et Service-public recommande de faire appel à un notaire. Le crédit vendeur peut figurer dans l’acte de cession définitif, et plus tôt dans la lettre d’intention, puis dans le protocole d’accord. Bpifrance Création conseille d’inscrire dès la lettre d’intention le montant, le remboursement et les garanties.

Le taux d’intérêt se négocie entre l’acheteur et le vendeur ; un crédit à taux zéro peut aussi être convenu. En pratique, note Bpifrance Création, le taux appliqué est celui des banques, pour ne pas leur faire concurrence. L’acte peut notamment prévoir :

les dates et montants des échéances, les intérêts et les intérêts de retard ;
ce qui constitue un défaut de paiement, et l’exigibilité anticipée du solde, c’est-à-dire le paiement immédiat de tout ce qui reste dû ;
une information financière régulière du vendeur ;
les conditions d’un remboursement anticipé ;
le rang des garanties et la façon de les mettre en œuvre.

Si le notaire ne s’en est pas chargé, l’acheteur déclare ce prêt au service des impôts, indique Bpifrance Création.

Les garanties du vendeur

Le vendeur qui fait crédit court le risque de ne pas être payé. Service-public et Bpifrance Création citent les garanties qu’il peut demander :

le privilège du vendeur, propre à la vente d’un fonds de commerce ;
le nantissement du fonds de commerce ou des titres achetés : le bien sert de garantie et, en cas d’impayé, le créancier peut demander en justice la vente forcée du fonds, mais pas se le faire attribuer en paiement ;
la caution d’une personne ou d’une banque ;
un gage ou une hypothèque sur un autre bien.

Le privilège du vendeur relève du Code de commerce (articles L. 141-5 et suivants). Il n’existe que si la vente est constatée par un acte notarié ou sous signature privée dûment enregistré. Il devient opposable aux tiers par une inscription dans un registre tenu au greffe du tribunal de commerce. Prise dans les 30 jours qui suivent l’acte de vente, cette inscription passe avant les inscriptions prises dans le même délai du chef de l’acheteur.

L’inscription doit aussi mentionner et réserver l’action résolutoire : le droit de demander la résolution de la vente, qui y met fin et impose de rendre ce qui a été échangé. Le vendeur qui l’exerce doit la notifier aux créanciers inscrits.

Le rang compte. Sur un même fonds, l’ordre d’inscription des nantissements fixe l’ordre de paiement des créanciers. Si la banque dispose d’une garantie prioritaire, le vendeur peut n’être payé qu’après elle : Bpifrance Création conseille de vérifier le rang de chaque garantie avant de signer.

Le crédit vendeur et le prêt bancaire

Le crédit vendeur s’ajoute au prêt de la banque. Selon Bpifrance Création, l’emprunt bancaire d’une reprise court en général sur 7 ans et ne couvre pas plus de 70 % du prix d’acquisition. La banque demande des garanties : nantissement du fonds de commerce ou des titres, cautions personnelles.

L’engagement du vendeur rassure la banque. Pour Service-public, le fait que le cédant accepte ce risque est un gage de confiance dans les compétences du repreneur. La banque reste libre de son analyse, précise Bpifrance Création : elle regarde l’apport, la rentabilité de l’affaire, l’endettement total et ce qu’il reste de trésorerie après les remboursements.

Le vendeur peut aussi demander qu’une banque se porte caution du crédit vendeur, en général celle qui finance la reprise. Bpifrance peut garantir 60 % de cet engagement de la banque, et des organismes de caution mutuelle peuvent intervenir. Le prêt bancaire et ses garanties sont détaillés dans le guide pour financer son commerce.

Les risques des deux côtés

Pour l’acheteur, le crédit vendeur se rembourse plus vite que le prêt bancaire, ce qui alourdit les charges de l’entreprise, note Service-public. Les premières années, il faut payer les deux à la fois. Bpifrance Création conseille de tester plusieurs scénarios, comme une baisse du chiffre d’affaires ou le départ d’un client important. Un défaut de paiement peut rendre tout le solde exigible si le contrat le prévoit.

Pour le vendeur, le risque est l’impayé. Il dépend des résultats d’une entreprise qu’il ne dirige plus, peut n’être remboursé qu’après la banque et doit parfois engager des démarches, amiables ou en justice, pour obtenir ses échéances. Les intérêts rémunèrent l’étalement sans supprimer ce risque. Côté impôt, le crédit vendeur ne reporte pas de lui-même l’imposition de la plus-value, due en principe l’année de la cession ; un paiement échelonné de l’impôt est possible sous conditions, à vérifier avec un conseil fiscal.

Questions fréquentes

Le crédit vendeur est-il possible pour un rachat de titres ?

Oui. Il concerne aussi bien le rachat de titres de société que celui d’un fonds de commerce, selon Bpifrance Création. Le privilège du vendeur est propre à la vente d’un fonds ; pour des titres, le vendeur peut demander un nantissement des titres acquis ou une caution.

Le crédit vendeur peut-il être sans intérêts ?

Oui. Le taux se négocie entre les parties, et un crédit à taux zéro peut être convenu, indiquent Service-public et Bpifrance Création.

Dans quel document prévoir le crédit vendeur ?

Dans un écrit : l’acte de cession définitif, et dès la lettre d’intention ou le protocole d’accord. Pour la vente d’un fonds, la checklist pour acheter un fonds de commerce situe ces actes dans le calendrier de la reprise.

Qu’est-ce qu’une clause de complément de prix ?

Une clause, aussi appelée earn-out, qui fait dépendre une partie du prix des résultats futurs de l’entreprise. Service-public la cite, à côté du crédit vendeur, comme un autre moyen d’étaler le paiement du prix.

Crédit vendeur : payer une partie du prix au cédant en plusieurs fois