Reprendre un commerce · Checklist
Acheter un fonds de commerce : la checklist de la reprise
Acheter un fonds de commerce, c’est reprendre une clientèle, un emplacement et souvent une équipe, sans les dettes du vendeur. La loi encadre la vente : acte écrit, annonce légale, prix bloqué le temps des oppositions, information des salariés, parfois priorité de la commune. Voici ces règles d’après Service-public et les textes, puis la checklist, de la première visite au paiement du vendeur.
La checklist, étape par étape
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01
Trouver et étudier l’affaire
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Parmi les places de marché, Service-public cite Transentreprise, proposée par les CCI et les CMA, et la Bourse de la transmission de Bpifrance. Au premier rendez-vous, l’acheteur demande l’activité, le chiffre d’affaires, la diversité de la clientèle, le rôle du dirigeant et la fourchette de prix. Un accord de confidentialité protège les informations échangées pendant la négociation.
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Le cédant fournit les bilans, comptes de résultat et annexes des 3 derniers exercices, l’analyse détaillée du chiffre d’affaires, les relevés bancaires, les échéanciers des fournisseurs et des charges sociales, et l’état du matériel. S’y ajoutent l’extrait Kbis (ou K pour un entrepreneur individuel), le bail commercial et les contrats en cours. Ces pièces servent au diagnostic, puis à l’estimation de la valeur.
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Le bail indique les activités autorisées dans le local et son échéance. Une clause d’agrément peut imposer l’accord du bailleur sur l’acheteur, et une clause de garantie solidaire rendre le vendeur garant des loyers de l’acheteur pendant 3 ans. Le bailleur ne peut pas, en revanche, interdire la cession du bail avec le fonds.
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Service-public présente trois méthodes à combiner : patrimoniale (biens moins dettes), comparative (prix de ventes semblables, sans la valeur du bail) et par la rentabilité future. L’estimation donne une base de négociation, pas le prix. Il n’existe pas de barème officiel par activité : l’administration fiscale écrit que publier des barèmes conduirait à des estimations forfaitaires.
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Le business plan de reprise sert à convaincre les banques. Sa partie financière comprend un compte de résultat prévisionnel, un bilan prévisionnel, un plan de financement et un budget de trésorerie. Le chiffre d’affaires prévu s’appuie sur l’étude de marché ; les charges comprennent le remboursement des emprunts et leurs intérêts.
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02
Faire une offre
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La lettre d’intention donne le prix proposé, ses modalités de paiement, le financement prévu, la durée de validité de l’offre et les conditions suspensives, comme l’obtention d’un prêt. Elle peut demander une période d’exclusivité. Elle n’engage pas en principe, mais une rupture de mauvaise foi peut coûter des dommages et intérêts, et si le cédant la contresigne, elle vaut acceptation ferme de l’offre.
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L’audit vérifie que les informations du cédant correspondent à la réalité. Il est juridique (contrats, nantissements, contentieux, respect des réglementations), comptable, fiscal et social (contrats de travail, conventions collectives, litiges aux prud’hommes). Son coût est le plus souvent à la charge de l’acheteur.
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L’emprunt bancaire est le principal levier, et la banque peut demander une garantie, comme un nantissement du fonds de commerce. Un prêt d’honneur, sans intérêts ni garantie, renforce l’apport personnel. Le vendeur peut aussi accorder un crédit vendeur : le paiement étalé d’une partie du prix, 50 % au plus, sur 1 à 3 ans.
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Le compromis et l’acte de cession
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Le protocole d’accord, aussi appelé promesse de cession, fixe l’objet de la vente, le prix, déterminé ou calculable le jour de la vente, et le calendrier. Ses conditions suspensives peuvent viser le financement, l’audit, une autorisation administrative comme une licence de débit de boissons, ou l’accord des créanciers nantis, avec une date limite. Une clause de non-concurrence, limitée dans l’espace et dans le temps, peut interdire au vendeur une activité concurrente.
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Dans une entreprise de moins de 50 salariés, ou de 50 salariés ou plus sans CSE, le vendeur informe les salariés au moins 1 mois avant la vente, pour les ventes conclues depuis la fin juillet 2026. Avec un CSE, c’est le comité qui est informé et consulté. La vente peut avoir lieu plus tôt si chaque salarié a fait savoir qu’il ne présenterait pas d’offre.
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Le vendeur demande à la mairie si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. Si oui, il dépose une déclaration de cession (cerfa n° 13644*02), et la commune a 2 mois pour préempter. Sans cette déclaration, la vente peut être annulée.
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L’acte, notarié ou sous signature privée, décrit les éléments vendus, le prix et ses modalités, et les conditions du bail. L’origine du fonds, les nantissements et les résultats des 3 derniers exercices n’y sont plus obligatoires depuis le 21 juillet 2019, mais Service-public les juge utiles à la transparence. Le stock fait l’objet d’un contrat à part, et un acte de séquestre confie le prix à un avocat ou à un notaire.
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04
Après la signature
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L’acte est déposé au service de la publicité foncière et de l’enregistrement, sans attendre s’il est sous signature privée, dans le mois s’il est notarié. On y joint l’acte en 2 exemplaires, la déclaration de mutation et l’état du matériel et des marchandises en 3 exemplaires, avec le paiement des droits. Ils sont en principe à la charge de l’acheteur, mais l’acte peut en décider autrement.
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Dans les 15 jours qui suivent la signature, la vente est publiée dans un support d’annonces légales du département du fonds ; un acte sous signature privée doit avoir été enregistré avant. L’acheteur demande ensuite au greffe du tribunal de commerce, dans les 3 jours, la publication d’un avis au Bodacc. Cet avis ouvre le délai d’opposition des créanciers.
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Les créanciers du vendeur ont 10 jours après la publication au Bodacc pour s’opposer au paiement du prix ; l’acheteur ne doit rien verser au vendeur avant la fin de ce délai. En cas d’opposition, le séquestre garde le prix et le répartit entre les créanciers dans les 105 jours qui suivent l’acte. L’acheteur répond aussi de certains impôts du vendeur, dans la limite du prix, pendant 90 jours après la déclaration de résultats de celui-ci, ou 30 jours sous conditions.
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Les contrats de travail en cours passent à l’acheteur avec leur ancienneté et leur rémunération (article L. 1224-1 du code du travail). Une licence de débit de boissons change de détenteur par une déclaration de mutation, au moins 15 jours à l’avance (cerfa n° 11542). Le nom de domaine, le site internet, la fiche d’établissement et les comptes sur les réseaux sociaux peuvent faire partie de la reprise : Service-public conseille de lister précisément les biens transmis.
CCI Paris Île-de-France : « Le transfert des contrats de travail en cours » Entreprendre Service Public : « Licences de débits de boissons » Entreprendre Service Public : « Peut-on reprendre les éléments numériques du fonds de commerce Entreprendre Service Public : « Cession du fonds de commerce à un tiers »
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Ce que l’on achète
Selon Service-public, la vente d’un fonds de commerce transmet la clientèle, l’enseigne et le nom commercial, le droit au bail (le droit d’occuper le local et d’obtenir le renouvellement du bail), le mobilier, le matériel et l’outillage, les licences et autorisations administratives, ainsi que les contrats de travail et d’assurance.
Le reste demeure au vendeur, sauf accord contraire : ses créances et ses dettes, les murs, les contrats avec ses fournisseurs et ses livres comptables, qu’il garde à la disposition de l’acheteur pendant 3 ans. Le stock de marchandises est évalué à part et vendu par un contrat distinct. L’autorisation d’installer une terrasse sur le trottoir ne suit pas le fonds : le repreneur doit la redemander.
Comment le prix se fixe
Le prix d’un fonds de commerce se négocie. Service-public distingue la valeur, estimée à partir des comptes des trois à cinq derniers exercices, et le prix, fruit de l’accord, qui peut être plus haut ou plus bas. Il présente trois méthodes, à combiner :
- patrimoniale : ce que l’entreprise possède, moins ses dettes ;
- comparative : les prix de ventes de commerces semblables, sans la valeur du bail ;
- par la rentabilité : les bénéfices attendus, corrigés du risque qu’ils ne viennent pas.
Il n’existe pas de barème officiel par activité. L’administration fiscale, qui évalue les biens à leur valeur vénale, écrit que publier des barèmes conduirait à des estimations forfaitaires contraires à l’esprit de la loi. Son guide d’évaluation de 2026 renvoie, pour le commerce de détail, aux ventes comparables ou aux barèmes indicatifs tirés des usages des professions, qu’il ne publie pas. Si le prix est inférieur à la valeur réelle du fonds, les droits d’enregistrement sont dus sur cette valeur.
Le bail et ses clauses
Le bailleur ne peut pas interdire au locataire de céder son bail à l’acheteur de son fonds : une clause qui l’interdirait n’est pas valable. Le bail peut en revanche encadrer la cession :
- une clause d’agrément impose l’accord du bailleur sur l’acheteur ;
- une clause peut n’autoriser la cession qu’en cas de vente totale du fonds ;
- une clause de garantie solidaire rend le vendeur garant des loyers dus par l’acheteur ; le bailleur doit les lui réclamer dans les 3 ans qui suivent la cession.
La cession du bail se fait par écrit, avec un état des lieux. Elle est notifiée au bailleur par commissaire de justice, sauf si elle est faite par acte notarié. Le bail continue avec un nouveau locataire.
Les salariés
Les contrats de travail en cours passent à l’acheteur. L’article L. 1224-1 du code du travail les maintient avec le nouvel employeur quand l’activité est poursuivie : CDI, CDD et contrats suspendus, avec la même qualification, la même rémunération et l’ancienneté acquise, rappelle la CCI Paris Île-de-France. La paie et les embauches sont un autre sujet.
Avant la vente, le vendeur doit dire à ses salariés qu’il vend et qu’ils peuvent faire une offre, selon Service-public, dans les entreprises de moins de 50 salariés et dans celles de 50 salariés ou plus qui n’ont pas de comité social et économique (CSE). Pour les ventes conclues depuis fin juillet 2026, il le fait au moins 1 mois avant, au lieu de 2. Un CSE, lui, est informé et consulté. L’oubli expose le vendeur à une sanction de 0,5 % du prix au plus.
La commune peut passer devant
Dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, délimité par le conseil municipal, la commune peut préempter un fonds de commerce, un fonds artisanal ou un bail commercial : l’acheter en priorité, puis le revendre à un commerçant ou un artisan. Le vendeur déclare alors la vente à la mairie avant de la conclure (cerfa n° 13644*02) ; sans cette déclaration, la vente peut être annulée. La commune a 2 mois pour se décider. Si elle préempte sans trouver de repreneur dans les 2 ans, l’acheteur écarté bénéficie d’un droit de priorité.
Signature, publicité et prix bloqué
L’acte de cession est obligatoirement écrit, notarié ou sous signature privée : le notaire n’est pas obligatoire. Il est enregistré au service de la publicité foncière et de l’enregistrement, sans attendre pour un acte sous signature privée, dans le mois pour un acte notarié. Les droits d’enregistrement sont en principe payés par l’acheteur ; le calculateur du site les détaille tranche par tranche.
Dans les 15 jours qui suivent la signature, la vente est publiée dans un support d’annonces légales du département, puis l’acheteur demande au greffe, dans les 3 jours, sa publication au Bodacc. Les créanciers du vendeur ont alors 10 jours pour s’opposer au paiement du prix : pendant ce délai, l’acheteur ne verse rien au vendeur. En cas d’opposition, le prix reste chez un séquestre, avocat ou notaire, qui le répartit entre les créanciers dans les 105 jours suivant l’acte.
Questions fréquentes
Le vendeur peut-il me transmettre ses dettes ?
Pas sans accord : ses créances et ses dettes restent à sa charge, sauf si l’acte prévoit autre chose. C’est pour protéger ses créanciers que le prix est bloqué au moins 10 jours après la publication au Bodacc, et plus longtemps en cas d’opposition.
Faut-il passer par un notaire pour racheter un fonds de commerce ?
Non. L’acte peut être notarié ou sous signature privée, mais il doit être écrit. Service-public juge toutefois indispensable l’aide d’un conseiller juridique, avocat ou notaire, vu les enjeux de l’opération.
Le propriétaire des murs peut-il bloquer la vente ?
Il ne peut pas interdire la cession du bail à l’acheteur du fonds. Une clause d’agrément du bail peut toutefois exiger son accord sur l’acheteur, et la cession doit lui être notifiée.
Combien de temps le prix reste-t-il bloqué ?
Au moins 10 jours après la publication au Bodacc, délai laissé aux créanciers pour faire opposition. En cas d’opposition, le séquestre répartit le prix dans les 105 jours qui suivent l’acte. Ses honoraires sont à la charge de l’acheteur, sauf clause contraire.
Existe-t-il un barème officiel pour évaluer un fonds de commerce ?
Non. Ni Service-public ni l’administration fiscale ne publient de barème par activité. Les barèmes qui circulent reflètent les usages des professions et ne donnent qu’une indication, à croiser avec la rentabilité du fonds.
Sources
Relevées le 12 novembre 2026.
- Entreprendre Service Public : « Cession du fonds de commerce à un tiers » (vérifiée le 22 juillet 2026)
- Entreprendre Service Public : « Rédiger et signer l’acte de cession définitif (reprise d’entreprise) » (vérifiée le 1er janvier 2024)
- Entreprendre Service Public : « Cession du bail commercial » (vérifiée le 16 avril 2025)
- Entreprendre Service Public : « Qu’est-ce que le droit de préemption commercial de la commune ? » (vérifiée le 27 janvier 2025)
- Entreprendre Service Public : « Déclaration de cession d’un fonds de commerce, d’un fonds artisanal ou d’un bail commercial, soumis au droit de préemption » (cerfa n° 13644*02, vérifiée le 27 janvier 2025)
- Entreprendre Service Public : « Vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue » (23 juillet 2026)
- Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, article 22 (information préalable des salariés en cas de vente d’un fonds de commerce)
- CCI Paris Île-de-France : « Le transfert des contrats de travail en cours » (mise à jour le 25 juin 2026)
- Entreprendre Service Public : « Valoriser son entreprise avant la transmission » (vérifiée le 2 octobre 2026)
- Entreprendre Service Public : « Diagnostiquer et valoriser l’entreprise à reprendre » (vérifiée le 26 septembre 2023)
- DGFiP : « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés », édition 2026 (juin 2026), PDF
- BOFiP : BOI-ENR-DMTG-10-40-10-10, « Principe d’évaluation à la valeur vénale » (version du 29 décembre 2017)
- BOFiP : BOI-ENR-DMTOM-10-20-10, « Cessions de fonds de commerce et de clientèles – Assiette » (version du 12 septembre 2012)
- Entreprendre Service Public : « Ouvrir un restaurant » (vérifiée le 13 juillet 2026)
- Code général des impôts, articles 719 à 723 (cessions de fonds de commerce et de clientèles)
- Entreprendre Service Public : « Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant » (vérifiée le 31 octobre 2025)
- Entreprendre Service Public : « Reprise d’entreprise : bâtir un business plan » (vérifiée le 20 juillet 2023)
- Entreprendre Service Public : « Reprise d’entreprise : rédiger la lettre d’intention » (vérifiée le 20 juillet 2023)
- Entreprendre Service Public : « Réaliser un audit de l’entreprise à reprendre » (vérifiée le 17 juillet 2023)
- Entreprendre Service Public : « Recherche de financements pour créer ou reprendre une entreprise » (vérifiée le 5 décembre 2024)
- Entreprendre Service Public : « Négocier et rédiger le protocole d’accord de reprise d’entreprise » (vérifiée le 19 juillet 2023)
- Entreprendre Service Public : « Licences de débits de boissons » (vérifiée le 27 novembre 2025)
- Entreprendre Service Public : « Peut-on reprendre les éléments numériques du fonds de commerce (site internet, nom de domaine) ? » (vérifiée le 27 septembre 2023)