Évaluer un fonds de commerce : les méthodes et leurs limites

Ce que l’on évalue

La loi ne définit pas le fonds de commerce. Le guide d’évaluation de la DGFiP le décrit comme un ensemble d’éléments incorporels, comme le droit au bail, l’achalandage et la clientèle, et d’éléments corporels, comme les aménagements et le matériel, affectés à une exploitation. La clientèle en est l’élément essentiel.

Pour un commerce de détail, l’évaluation porte en général sur ces éléments incorporels et sur le matériel, les agencements et les installations posés par le locataire. Les marchandises et le stock n’entrent pas dans la valeur du fonds : ils s’estiment à part.

Dans son guide, la DGFiP écrit aussi que, lorsque l’emplacement est déterminant, la valeur du droit au bail doit être privilégiée, notamment dans le commerce de détail, et que la valeur du fonds ne peut alors pas être inférieure à celle du droit au bail. C’est la méthode de l’administration fiscale : elle n’oblige ni le vendeur ni l’acheteur, qui fixent librement leur prix.

La comparaison avec des ventes semblables

Pour le commerce de détail, le guide de la DGFiP retient deux voies, qui peuvent se recouper. La première compare le fonds à des ventes réelles : elle est recommandée quand le marché est assez ouvert pour trouver des termes de comparaison, et l’évaluateur appuie alors sa position sur des éléments précis. La seconde suit les usages de la profession, rassemblés dans des barèmes indicatifs : en général une fourchette de coefficients à appliquer au chiffre d’affaires. Sans marché, ces barèmes sont parfois la seule référence.

Selon Bpifrance Création, ces coefficients s’appliquent au chiffre d’affaires annuel TTC ou à la recette moyenne journalière TTC. La méthode a ses limites, que Service-public et Bpifrance rappellent :

• le barème ne donne qu’une indication, à adapter au fonds évalué ;
• il ne tient pas compte du bail commercial ;
• toutes les activités ne sont pas couvertes, et les fourchettes peuvent être très larges, même pour des activités courantes.

La rentabilité : ce que le fonds rapportera

Exemple de calcul, avec des chiffres choisis pour l’illustration : un fonds dégage un résultat de 40 000 € par an, et l’acheteur attend un rendement de 20 % par an pour le risque qu’il prend. La valeur ressort à 200 000 €, soit 40 000 € divisés par 0,20.

C’est la formule que donne Bpifrance Création : la valeur est le résultat typique de l’entreprise divisé par un taux d’actualisation, qui traduit le risque que les bénéfices ne soient pas au rendez-vous. Un rendement demandé de 20 % par an revient à un multiple de 5. Service-public décrit la même méthode à partir de l’excédent brut d’exploitation (EBE), qui sert à fixer un niveau de rentabilité ou un multiple.

Aucune source officielle ne fixe le taux ni le multiple : ils dépendent du risque. Service-public demande de tenir compte du risque que les bénéfices prévus ne se réalisent pas, et d’être prudent quand les résultats sont irréguliers ou les perspectives incertaines. Sa fiche de 2023 limite l’horizon des prévisions à 7 ans au plus.

L’actif net : ce que l’entreprise possède

La méthode patrimoniale retranche les dettes des biens de l’entreprise, à partir des bilans des trois derniers exercices. Dans l’exemple de Service-public, une entreprise qui possède 300 000 € de biens et doit 120 000 € a un actif net de 180 000 €.

Service-public la juge particulièrement adaptée aux entreprises qui ont un patrimoine immobilier ou matériel important. Elle ne mesure pas, à elle seule, la rentabilité de l’affaire, et peut ne pas convenir à une entreprise dont la valeur repose surtout sur sa clientèle, son savoir-faire ou sa capacité à faire des bénéfices.

Pourquoi aucun barème officiel

L’administration fiscale évalue les biens à leur valeur vénale, le prix qu’ils trouveraient sur le marché. Elle s’interdit donc de publier des barèmes : selon le BOFiP, leur publication « conduirait à des estimations forfaitaires contraires à l’esprit de la loi ». Son guide d’évaluation de 2026 dit de même ne pas fournir de formules de calcul à appliquer mécaniquement.

Les barèmes qui circulent sont donc privés. Selon Bpifrance Création, l’un des plus utilisés vient d’un ouvrage d’évaluation publié par un éditeur juridique. Certaines chambres consulaires tiennent aussi des observatoires des valeurs des fonds cédés, et les études des fédérations professionnelles sont souvent réservées à leurs adhérents.

Valeur, prix et droits d’enregistrement

La valeur estimée n’est pas le prix. Service-public le rappelle : l’évaluation estime la valeur, mais ne fixe pas le prix de cession. Pour Bpifrance Création, elle donne des ordres de grandeur, des bases de discussion ; le prix est celui sur lequel vendeur et acheteur s’accordent.

Le fisc garde un œil sur l’écart. Les droits d’enregistrement de la cession se calculent sur le prix augmenté des charges, ou sur la valeur vénale réelle du fonds si elle est plus élevée, précise le BOFiP ; un tribunal peut alors apprécier la valeur globale du fonds en écartant des termes de comparaison. Le calculateur des droits d’enregistrement du site les détaille tranche par tranche.